L’INCORPORATION

Présenté par Philipp Park
Associé, droit des affaires, bureau de Montréal Miller Thomson

La première étape pour s’implanter dans le Grand Montréal, c’est de s’incorporer, c’est-à-dire de se doter d’une structure légale sur le sol canadien. Quelle que soit l’option retenue, c’est simple et rapide.

Option 1 – Société – La plupart des entités étrangères exercent leurs activités au Québec par l’entremise d’une société en capital-actions. Au Canada, les deux niveaux de gouvernement autorisent la constitution d’une société en fonction de leur législation respective, notamment la création des statuts constitutifs. Ces documents sont à la fois l’acte de naissance et la Charte de cette nouvelle société. Ils comprennent le nom de la société, la province où son siège social est établi, le nombre d’administrateurs, la valeur nominale de ses actions, la description de son capital-actions et, le cas échéant, les limites imposées à ses activités. Au Canada, toute société a le droit d’exercer ses activités ailleurs que dans sa province d’origine. Qu’en est-il de la responsabilité des actionnaires? Elle est limitée, c’est-à-dire que les actionnaires ne sont pas responsables du passif de la société, pas plus qu’ils ne sont considérés comme détenant ses actifs.

Option 2 – Société non résidente – Elle peut exercer ses activités au Québec par l’entremise d’une succursale. Pour ce faire, celle-ci doit se conformer aux lois et règlements en vigueur dans la province, notamment en matière de permis. Considérant qu’une succursale fait partie intégrante de la société étrangère qui choisit de l’établir au Québec, toutes les dettes et obligations encourues par la succursale canadienne relèvent de la responsabilité de cette société étrangère.